您的当前位置: 首页 >> 公司法律 >> 公司法律知识 >> 文章正文
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》要点解读
阅读选项: 自动滚屏[左键停止]
作者:绵阳律师网  来源:绵阳律师网  阅读:

 

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》要点解读

 

2019年4月28日,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》(以下简称《规定(五)》),就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。

 

01规范了关联交易内外部责任

 

相关背景:

司法实践中,人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时,相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩;公司签订的关联交易合同,也会因其往往是控制公司决策的关联人促成的,而公司无法主动申请无效或撤销。公司股东、特别是中小投资者的权益往往得不到有效保护。

原有法律规定:

《公司法》第二十一条对于公司关联交易进行了原则性规定,明确关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任;《民法总则》第八十四条在此基础上,将适用范围扩展到全部营利法人。

《规定(五)》的主要内容:

一是规定了关联交易的内部赔偿责任。尽管交易已经履行了法定程序,但如果结果上存在不公平、损害公司利益的情形,公司依然可以主张控股股东等关联人承担损害赔偿责任。

二是否认关联交易相关合同的效力。将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同行为中,在关联交易合同存在无效或者可撤销情形而公司不起诉的情况下,符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者撤销该合同。

 

02规范了董事职务无因解除

 

相关背景:

在我国公司法上,对董事与公司的关系并无明确的规定,但公司法理论研究与司法实践中已经基本统一认为公司与董事之间实为委托关系,依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同,因此双方均有任意解除权,即公司可以随时解除董事职务,无论任期是否届满,董事也可以随时辞职。

原有法律规定:

《公司法》第四十五条仅对董事任期进行及连任进行了规定,未对董事与公司的关系进行规定。

《规定(五)》的主要内容:

一是廓清董事与公司的关系,强调董事职务解除的随时性与无因性。《规定》明确了董事任期未届满,股东会或股东大会也可决议解除其职务。

二是规范了法院审理董事因职务解除与公司就补偿问题发生的纠纷时,应依据法律、法规、公司章程的规定及合同的约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额,对法院审理此类案件时自由裁量权的行使进行了指引。需要注意的是,职工董事不由股东决议任免,因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

 

03规范了公司分配利润的时限

 

相关背景:

利润分配请求权是股东的一项重要权利,但中小股东由于其持股比例的限制,在公司中处于弱势地位,在行使利润分配请求权时往往需要司法的帮助。

原有法律规定:

《公司法司法解释四》中规定了股东以诉讼形式强制公司分配利润的条件。

《规定(五)》的主要内容:

是具体规定了公司完成利润分配的时限要求,明确公司至迟应当自作出分配决议之日起一年内完成利润分配

二是如果具体分配方案中载明的分配时间超过了章程的规定,股东有权依法起诉撤销该决议中关于分配时间的部分。分配时间被撤销后,则应当依照章程的规定进行分配

 

04构建了有限责任公司股东重大分歧解决机制

 

相关背景:

在有限责任公司股东产生重大分歧、使公司无法正常运营、出现公司僵局时,由于有限责任公司人合性特征,股权转让受到诸多限制,不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难。目前通过调解方式在诉讼过程中实现类似的效果是一条可行途径。故在审理相关案件中强调调解,对于解决有限责任公司僵局有特殊的意义。

原有法律规定:

《公司法》第七十四条规定了有限责任公司股东的股份回购请求权,第一百四十二条第一款第四项规定了股份有限责任公司股东回购请求权。《证券法》第八十八条、第九十六条规定了上市公司股份被收购达到30%时,法律保护少数股东的强制出售权。《公司法司法解释二》第五条也规定法院判令公司解散时应当注重调解。上述规定体现了尽力避免司法解散公司的要求,但适用范围偏窄。

《规定(五)》的主要内容:

有限责任公司股东重大分歧纠纷案件,通过调解,可以由愿意继续经营公司的股东收购不愿意继续经营公司股东的股份,类似于股份强制排除制度;可以由公司回购股东股份,类似于股份回购制度;可以由公司以外第三人收购股东股份。转让股份不能实现的情形下,通过调解,实现公司减资,使得争议股东“套现离场”,其余股东继续经营减资后的公司,也可以使得公司存续;公司分立则使得无法继续合作的股东“分家”,各自经营公司,也使得公司以新的形式存续。

 

 

更多绵阳法律咨询,请拨打蒲铖律师电话:13350000707


【免责声明】:

四川绵阳律师蒲铖在线法律咨询”对转载、分享的内容、陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完善性提供任何明示或暗示的保证,仅供读者参考,并请承担全部责任!

【版权声明】:

本文上传图文转载于网络,版权归原作者所有,仅供学习参考之用,禁止用于商业用途,如有异议,请联系。  


 

http://www.lawbang.com/data/upload/ueditor/149206632811084.jpeg?wx_fmt=jpeg

 

蒲铖律师1987年7月毕业于西南政法学院(现“西南政法大学”),做过短时间的行政管理、律师管理工作,即从事律师工作至今。曾先后执业于四川绵阳法律顾问处、经济律师事务所等,现执业于四川科大律师事务所,系该所合伙人;绵阳仲裁委员会仲裁员。

业务擅长:公司法律事务、经济合同、债权债务、房地产法律事务、产权纠纷、招投标事务、劳动工伤争议、工商事务、婚姻家庭、交通事故、医患纠纷、人身损害赔偿、农业承包等法律事务或纠纷的处理;取保候审、刑事辩护、刑事自诉、刑事附带民事诉讼等;公民和单位的法律顾问。

联系电话:13350000707(可通过此号码添加微信)

Q Q 咨询:63833018

电子邮箱:63833018@qq.com

微信公众号:四川绵阳律师蒲铖在线法律咨询

绵阳律师网:www.0816lawyer.com

执业机构:四川科大律师事务所

办公地址:四川省绵阳市一环路南段223号

邮政编码:621000

 

】【关闭窗口
 :: 站内搜索 ::
 
 
 :: 点击排行 ::
·最高人民法院关于印发《..
·侦破片 延安除奸(27集..
·血色湘西 合集豆单--视..
·杨某涉嫌贪污罪一案的一..
·最高人民法院关于民事执..
·大刀全集 - 专辑 - 优酷..
·本站站长——蒲铖律师
·《绵阳律师网》法律援助..
·贷物采购国内竞争性招标..
·一般的刑事案件到开庭审..
 
设为主页  |  收藏本站 | 友情链接 | 管理登录